Produits et services fournis
1. En contrepartie de l'achat par le client auprès de La Compagnie de Solution Consulting Inc. (« ANSWERCO ») et du paiement des frais pour le logiciel, le matériel et/ou les services professionnels, comme indiqué par écrit par ANSWERCO dans le(s) document(s) ( les « Documents ») ci-joints, ANSWERCO fournira au Client lesdits Logiciels, Matériels et/ou Services professionnels, sous réserve des conditions énoncées dans les Documents et les présentes Conditions générales. Les Documents et les présentes Conditions Générales seront ci-après dénommés ensemble le "Contrat").
2. Les conditions selon lesquelles le client est autorisé à utiliser tout logiciel sont disponibles en ligne auprès du développeur du logiciel (la « licence du logiciel ») et un lien vers chaque licence de logiciel applicable est fourni dans les documents. La licence du logiciel contient les seules déclarations et garanties faites en ce qui concerne le logiciel fourni par ANSWERCO, et le client reconnaît spécifiquement qu'ANSWERCO est uniquement un revendeur autorisé de ce logiciel et n'est pas responsable du fonctionnement, des performances ou du contenu du logiciel.
3. ANSWERCO n'est pas obligé de fournir des produits ou services autres que ceux spécifiquement définis dans le présent accord.
4. Le présent Contrat entre en vigueur à la date indiquée sur les Documents (la « Date d'entrée en vigueur »).
Obligations du client
5. Le Client s'engage à : (a) répondre aux demandes d'ANSWERCO dans les meilleurs délais ; (b) avoir 1 contact présent pendant les heures normales de bureau pour fournir des informations et une assistance à ANSWERCO ; (c) fournir à ANSWERCO des informations et des documents opportuns et exacts ; (d) mettre à la disposition d'ANSWERCO du personnel connaissant les exigences du Client et disposant de l'expertise nécessaire pour permettre à ANSWERCO d'entreprendre et de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat ; (e) maintenir un environnement d'exploitation approprié pour le Logiciel ; (f) fournir une zone sûre à ANSWERCO pour exécuter tous les services professionnels devant être exécutés sur le site du client ; (g) prévoir l'alimentation électrique, les exigences environnementales, les fournitures, le câblage, les installations de communication et tous les autres équipements et installations nécessaires ; et (h) fournir un accès aux systèmes du Client tel que raisonnablement demandé par ANSWERCO.
6. Le Client est seul responsable du respect de toutes les licences, lois, règles et réglementations applicables, y compris celles concernant l'utilisation du Logiciel.
7. Le Client est seul responsable de la gestion, de l'administration et de la sécurité des systèmes d'information ou de technologie du Client, y compris toutes les données du Client. Sauf indication contraire dans les Documents, ANSWERCO n'est en aucun cas responsable des défaillances matérielles ou logicielles du Client, de la perte ou de la corruption de données.
8. Le Client doit conserver une copie de sauvegarde de tous les fichiers, données et informations contenus sur les systèmes informatiques du Client, et le Client sera à tout moment responsable du maintien des processus de sauvegarde et de reprise après sinistre applicables pour tous ces fichiers, données et informations du Client. Sauf accord écrit contraire d'ANSWERCO, ANSWERCO ne sera pas responsable des pertes ou dommages de quelque nature que ce soit subis par le Client résultant de procédures de sauvegarde ou de récupération après sinistre inadéquates ou inexistantes. Le client accepte et reconnaît qu'il est seul responsable de la mise en œuvre de toutes les procédures de sauvegarde et de récupération après sinistre pour se protéger contre de telles pertes ou dommages.
Frais, Factures, Paiement
9. Le Client paiera à ANSWERCO tous les frais spécifiés dans les Documents.
10. En plus des frais, le Client paiera toutes les taxes de vente, de valeur ajoutée, d'utilisation, de timbre, de retenue à la source et d'accise applicables et toute autre évaluation d'une taxe, d'un droit ou d'une charge liée à ou découlant de la fourniture de tout Logiciel, Matériel, et/ou Services Professionnels en vertu du présent Contrat.
11. Tous les frais ainsi que les taxes, droits ou frais applicables sont dus et payables à ANSWERCO à la date de facturation.
12. Les frais de déplacement et de séjour raisonnables encourus pour la fourniture des services professionnels sur site fournis en vertu du présent accord seront facturés mensuellement à terme échu, au prix coûtant, plus toutes les taxes applicables. Tous ces frais de déplacement et de séjour seront soumis au client avec des reçus.
13. Tout acompte reçu au titre des Services Professionnels sera appliqué aux honoraires facturés pour ces Services Professionnels au cours de la première année du présent Contrat ou, si la Durée du présent Contrat (telle que définie ci-dessous) est inférieure à un an, la Durée du présent Accord.
14. Des frais supplémentaires calculés aux tarifs standard d'ANSWERCO seront facturés au Client pour les services nécessaires pour remédier aux problèmes qui, selon ANSWERCO, découlent de modifications ou de défauts du matériel ou des logiciels non fournis par ANSWERCO.
15. Le Client paiera tous les montants facturés à leur échéance avant et après un manquement, un avis de manquement ou une résiliation par l'une ou l'autre des Parties. Dans le cas où une facture n'est pas payée par le Client dans les 15 jours suivant son échéance, ANSWERCO peut arrêter la fourniture du Logiciel, du Matériel et/ou des Services Professionnels jusqu'à ce que toutes les factures en souffrance et tout autre montant dû en vertu des présentes aient été payés. Tous les délais estimés pour l'exécution ou la livraison d'ANSWERCO seront prolongés du nombre de jours de retard de paiement.
16. Toute facture impayée après 15 jours portera intérêt à 1 % par an composé mensuellement non à l'avance (12.56 % par an).
Services non fournis
17. Sauf dans la mesure spécifiquement énoncée dans les Documents, les services suivants ne sont pas fournis par ANSWERCO en vertu du présent Contrat : Services requis pour remédier aux problèmes résultant de modifications ou de défauts du matériel ou des logiciels non fournis par ANSWERCO ; frais de communication liés à la fourniture d'une assistance à distance dans le cadre de services de rendu ; une formation téléphonique aux contacts du Client qui n'ont pas reçu de formation appropriée de la part du développeur du logiciel ou de ANSWERCO ; services de conseil, de personnalisation ou de développement.
18. Sauf dans la mesure spécifiquement indiquée dans les Documents, tous les recours en cas de problèmes liés au fonctionnement, aux performances ou au contenu du Logiciel sont fournis uniquement et exclusivement par le développeur du Logiciel et définis dans les termes et conditions des Licence(s) de logiciel.
Travail supplémentaire; Demandes de changement
19. Si, pendant la durée du présent accord, le client souhaite qu'ANSWERCO fournisse un logiciel ou un service, y compris des services qui modifient, modifient, améliorent, ajoutent ou suppriment des services professionnels : (a) le client fournira une demande écrite pour un changement ("Demande de changement") sous une forme spécifiée par ANSWERCO ; (b) dans les 7 jours ouvrables suivant la réception de la demande de modification, ANSWERCO répondra par écrit au client en précisant s'il est disposé à accepter la demande de modification et, dans l'affirmative, en indiquant les conditions modifiées de la demande de modification qu'ANSWERCO peut exiger et les ressources nécessaires pour satisfaire la demande de changement, et tout changement résultant de la date d'achèvement et des frais ; (c) si aucune réponse n'est reçue par le Client dans les 7 jours ouvrables, ANSWERCO sera réputé avoir rejeté la Demande de modification ; (d) dans les 7 jours ouvrables suivant la réception d'une réponse de ANSWERCO indiquant qu'il acceptera la demande de modification, si le client est satisfait de la réponse, le client autorisera ANSWERCO par écrit sous la forme spécifiée par ANSWERCO à effectuer la demande de modification ( "Demande de modification acceptée") et ANSWERCO commencera à fournir les services conformément à la demande de modification acceptée ; (e) si aucune réponse n'est reçue par ANSWERCO dans les 7 jours ouvrables, le Client sera réputé avoir rejeté la réponse à la Demande de modification ; (f) ANSWERCO n'effectuera aucun service concernant une demande de modification avant une demande de modification acceptée ; et (g) chaque demande de modification acceptée sera réputée incorporée dans le présent accord et chaque demande de modification acceptée constituera une modification des frais d'ajustement du présent accord et de la date d'achèvement, comme convenu dans chaque demande de modification acceptée.
Confidentialité
20. Chaque partie reconnaît qu'elle peut recevoir des informations confidentielles de l'autre partie dans le cadre de la fourniture par ANSWERCO du logiciel, du matériel et/ou des services professionnels. Chaque partie s'engage à maintenir la confidentialité des informations confidentielles de l'autre partie et s'engage à ne les utiliser que dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent accord et à ne divulguer les informations confidentielles à personne, sauf à ses administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants, consultants. , conseillers et agents (« Représentants ») qui ont besoin d'accéder aux informations confidentielles pour s'acquitter de leurs obligations en vertu du présent accord. Chaque Partie confirme que chacun de ses Représentants sera informé des obligations de non-divulgation et de non-utilisation dans le présent Contrat et s'engage à protéger la divulgation et l'utilisation des Informations confidentielles conformément aux termes des présentes.
21. Les informations confidentielles comprennent tous les secrets commerciaux et toutes les connaissances, savoir-faire, informations, y compris la configuration matérielle et la conception et la personnalisation de logiciels tiers identifiés ou raisonnablement identifiables comme des informations confidentielles et exclusives d'une partie qui ne sont généralement pas accessibles aux tiers. Les informations confidentielles n'incluront pas les informations qui (i) sont accessibles au public au moment de la divulgation ou deviennent ensuite accessibles au public sans faute de la partie destinataire ou (ii) sont légitimement acquises par la partie destinataire auprès d'un tiers qui n'est pas en la violation d'un accord visant à garder ces informations confidentielles ou (iii) des enregistrements écrits de la partie destinataire des preuves ont été développés indépendamment par la partie destinataire sans utilisation ou référence aux informations confidentielles de la partie divulgatrice.
22. Les dispositions de confidentialité ci-dessus ne seront pas interprétées comme empêchant la divulgation d'informations confidentielles dans la mesure où une telle divulgation est requise par la loi ou une ordonnance valide d'un tribunal ou d'une autre autorité gouvernementale, à condition toutefois que la partie défenderesse ait préalablement avisé le l'autre Partie (sauf si la loi l'interdit) pour permettre à la Partie divulgatrice de demander une ordonnance de protection ou de prendre toute autre mesure appropriée.
23. Chaque partie reconnaît et accepte qu'en raison de la nature unique des informations confidentielles, il ne peut y avoir de recours adéquat en droit en cas de violation des obligations de confidentialité énoncées dans les présentes, et qu'une telle violation causerait un préjudice irréparable à la partie non fautive. ; par conséquent, nonobstant toute disposition contraire dans le présent accord, la partie non fautive aura le droit de demander une injonction immédiate à tout tribunal compétent, en plus des recours dont elle pourrait disposer en vertu du présent accord.
24. Dès réception d'une demande écrite de l'autre partie, une partie restituera ou détruira toute information confidentielle de l'autre partie en sa possession ou sous son contrôle.
25. Les termes du présent accord, y compris, sans s'y limiter, tous les termes concernant les frais et autres paiements en vertu des présentes, sont des informations confidentielles d'ANSWERCO.
Propriété intellectuelle
26. Entre les parties, tous les produits du travail et (le cas échéant) tous les modules ANSWERCO intégrés, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle associés ou liés à ce qui précède sont et resteront la propriété d'ANSWERCO. « Produit du travail » désigne les résultats des Services professionnels, y compris, sans s'y limiter, tous les livrables, personnalisations, informations et réalisations tangibles de ceux-ci (sous toutes les formes de sortie, qu'elles soient sous forme électronique ou physique et quel que soit le support ou l'appareil sur lequel elles sont stockées), développé, créé ou acquis par ANSWERCO uniquement ou conjointement avec d'autres, pour le Client en vertu du présent Contrat, y compris toutes les idées, spécifications, écrits, dessins, données, inventions, techniques, modifications, processus, améliorations, conceptions, pièces, machines et travaux de paternité. «Modules ANSWERCO intégrés» désigne tous les livrables, personnalisations, informations et incarnations tangibles de ceux-ci qui, à la date d'entrée en vigueur (entre les parties), sont la propriété d'ANSWERCO et / ou qui pendant la durée sont développés, créés ou acquis par ANSWERCO indépendamment et en dehors du présent Contrat, qui sont incorporés dans le Produit du travail dans le cadre de la fourniture des Services professionnels ci-dessous. « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits mondiaux actuels et futurs en vertu de la loi sur les brevets, la loi sur le droit d'auteur, la loi sur les secrets commerciaux, la loi sur les droits moraux et d'autres droits similaires associés ou liés au produit de travail ou aux modules ANSWERCO intégrés.
27. Dans la mesure nécessaire pour que le Client puisse utiliser les résultats des Services professionnels, ANSWERCO fournit au Client une licence mondiale perpétuelle, irrévocable, non transférable, non exclusive, libre de droits, entièrement payée, pour utiliser l'Œuvre. Produit et Modules ANSWERCO Intégrés, et les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents.
Non-sollicitation ; Considérations concurrentielles.
28. Pendant la durée du présent accord et pendant une période d'un an par la suite, le client, y compris l'un de ses représentants ou affiliés, ne sollicitera, n'emploiera ou n'embauchera, ni n'engagera en tant que consultant ou sous-traitant aucun employé, sous-traitant ou représentant d'ANSWERCO ou tout de ses affiliés.
29. Le client reconnaît et accepte que ANSWERCO puisse fournir des logiciels, du matériel et/ou des services professionnels à des personnes ou entités autres que le client, y compris, sans s'y limiter, des personnes ou entités concurrentes ou dans le même secteur que le client.
Garanties ; Limitation de responsabilité
30. Le Client garantit qu'il dispose de tous les pouvoirs et de l'autorité nécessaires pour signer et livrer le présent Contrat.
31. ANSWERCO garantit qu'à compter de la date d'entrée en vigueur, il est le revendeur dûment autorisé du logiciel et que tous les services professionnels seront exécutés par ANSWERCO par du personnel qualifié. À l'exception des garanties qui précèdent, tous les services professionnels sont fournis sur une base « où est, tel quel ».
32. À l'exception de ce qui est explicitement indiqué dans les sections 30 et 31 ci-dessus, aucune des parties ne donne d'autres garanties et décline expressément et entièrement toute autre garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite par la loi, y compris, mais sans s'y limiter, toute garantie implicite. de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier.
33. ANSWERCO ne fait aucune représentation ou garantie quelle qu'elle soit concernant le logiciel ou le matériel. La licence de logiciel telle que fournie par le développeur du logiciel énonce les représentations, garanties et recours uniques et exclusifs disponibles pour le client en ce qui concerne le logiciel.
34. La responsabilité totale de chaque partie envers l'autre partie et toutes les autres parties en relation avec le logiciel, le matériel, les services professionnels ou le présent accord, sous toutes les réclamations et catégories d'action, y compris la rupture de contrat, la rupture de garantie, la responsabilité délictuelle (y compris la négligence) , responsabilité du fait des produits, responsabilité pour dommages corporels et autres, sera limitée au montant des paiements effectivement reçus par ANSWERCO du Client [pour les Services Professionnels] au cours de la période de 12 mois précédant immédiatement la date de l'événement donnant lieu à toute responsabilité.
35. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable envers l'autre partie ou envers toute autre partie de tout dommage spécial, accessoire, punitif, indirect, exemplaire ou consécutif, y compris, sans s'y limiter, tout dommage pour perte de profits, perte de revenus, perte d'utilisation , perte de données, temps d'arrêt, perte d'économies ou perte de clientèle ou de réputation, découlant de ou en relation avec le logiciel, le matériel, les services professionnels ou le présent accord, que cette responsabilité découle d'une réclamation ou d'une catégorie d'action fondée sur la violation de contrat, rupture de garantie, délit (y compris la négligence), responsabilité du fait des produits, responsabilité pour dommages corporels ou autres, et si une partie a été informée ou non de la possibilité de tels dommages et même si ces dommages étaient ou sont prévisibles.
Durée et résiliation
36. Le présent Contrat restera pleinement en vigueur à compter de la Date d'entrée en vigueur jusqu'à la date la plus proche entre (i) la date d'achèvement des Services professionnels contractés ou (ii) toute autre date pouvant être spécifiée dans les Documents (la « Durée » ).
37. Le présent Accord peut être résilié par l'une ou l'autre des Parties moyennant un avis écrit (i) si l'autre Partie enfreint une clause ou une condition matérielle de l'Accord et que cette violation substantielle se poursuit pendant 30 jours après notification écrite de la Partie spécifiant la violation ; ou (ii) l'autre Partie cesse ses activités commerciales ou fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité ou de faillite.
38. Chaque partie peut suspendre l'exécution de tout ou partie de ses obligations en vertu du présent accord sans responsabilité, si l'autre partie manque à l'exécution ou au respect de l'une de ses obligations en vertu des présentes et, dans ce cas, en plus de tous les autres droits et recours disponibles à la partie non défaillante, peut suspendre cette exécution jusqu'à ce que le défaut soit corrigé, mais la présente section ne permettra pas au client de suspendre son obligation d'effectuer les paiements dus et exigibles en vertu des présentes.
39. ANSWERCO peut résilier le présent Contrat à tout moment sans motif moyennant un préavis écrit de trente (30) jours au Client.
40. Le client peut résilier le présent accord à tout moment sans motif moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à ANSWERCO et à condition que le client paie à ANSWERCO au plus tard à la date d'effet de la résiliation tous les montants dus à ANSWERCO conformément au présent accord jusqu'à jusqu'à et y compris la date effective de résiliation.
41. Survie. Tous les droits et obligations des Parties énoncés dans les présentes qui, expressément ou de par leur nature, survivent à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, y compris les Sections 6-12, 15-16, 18, 20-29, 32-35 et 41-42, survivra à toute résiliation ou expiration du Contrat.
Règlement des différends ; Arbitrage
42. Toutes les réclamations, tous les différends ou toutes les controverses (« Litiges ») découlant du présent Accord ou en rapport avec celui-ci, qui n'ont pas été résolus par des négociations de bonne foi entre les cadres supérieurs des Parties seront résolus par voie définitive et exécutoire. l'arbitrage tel qu'énoncé dans les présentes, quelles que soient les théories juridiques sur lesquelles ces différends sont fondés. Les Parties renoncent irrévocablement au droit de résoudre tout Différend dans toute autre instance ou d'exiger un procès devant jury. Tous les différends doivent être soumis à l'arbitrage dans les 2 ans suivant l'événement à l'origine de ce différend et seront résolus par un arbitre unique conformément aux dispositions des règles de procédure accélérée d'arbitrage commercial de l'American Arbitration Association ou de toute règle ou législation remplaçante alors en vigueur. L'arbitrage sera effectué à Seattle, Washington, si le Client est aux États-Unis d'Amérique, ou à Vancouver, Colombie-Britannique, si le Client est au Canada, et l'arbitrage total sera effectué dans un délai maximum de 2 (8 heures ) jours, ledit temps devant être partagé également entre le Client et ANSWERCO. L'arbitre n'accordera pas de dommages-intérêts incompatibles avec le présent accord. Chaque partie sera responsable de ses propres frais d'arbitrage, y compris les frais d'arbitrage, les honoraires d'experts, les frais d'arbitrage et les frais d'avocat ; les frais de l'arbitre et de tout lieu d'arbitrage externe seront partagés à parts égales. Toute décision de l'arbitre sera définitive et contraignante pour le Client et ANSWERCO, et les deux Parties se conformeront à ladite décision sans délai. La sentence peut être exécutée par tout tribunal ayant juridiction sur la partie contre laquelle la sentence a été rendue. Aucune des Parties ne recourra à un tribunal, sauf pour imposer un arbitrage ou pour faire exécuter une sentence rendue.
Général
43. Intégralité de l'accord. Le présent Accord est la compréhension et la déclaration complètes et exclusives de l'accord entre les Parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplace toutes les représentations, propositions, négociations, engagements, ententes antérieurs et toutes les autres communications ou accords, oraux ou écrits, exprès ou implicite, entre les parties concernant les questions contenues dans les présentes.
44. Modification. Le présent accord ne peut être modifié ou altéré que par un ordre de modification accepté ou un autre instrument écrit dûment signé par les signataires autorisés des deux parties.
45. Force Majeure. Les dates ou heures auxquelles l'une ou l'autre des parties est tenue de s'exécuter en vertu du présent accord, à l'exception du paiement de tout montant dû en vertu des présentes, seront reportées automatiquement dans la mesure où une partie est empêchée de les respecter pour des raisons indépendantes de sa volonté.
46. Avis. Tous les avis en rapport avec le présent accord doivent être faits par écrit et seront considérés comme donnés lorsqu'ils sont livrés (i) personnellement ou (ii) s'ils sont envoyés par télécopie, le jour ouvrable suivant le jour où l'avis est envoyé par télécopie, à condition qu'une copie papier accuse réception de l'avis envoyé par télécopie avec succès. la transmission est conservée ; ou (iii) s'il est remis par la poste, affranchi, certifié ou recommandé avec accusé de réception, le jour ouvrable suivant le jour de sa réception par le destinataire. Tous ces avis doivent être adressés à l'adresse indiquée sur la première page des Documents, ou à toute autre adresse à laquelle, conformément à la présente disposition, une Partie fournit un avis à l'autre.
47. Cession et sous-traitance. Ni le présent Contrat ni aucun droit ou obligation en vertu du présent Contrat ne peuvent être cédés ou grevés par le Client et aucune licence accordée par les présentes ne peut être cédée, sous-licenciée, transférée ou grevée de quelque manière que ce soit sans le consentement écrit préalable exprès de ANSWERCO. Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre des parties peut céder l'intégralité du présent accord sans consentement à toute personne ou entité acquérant la totalité ou la quasi-totalité des activités ou des actifs de cette partie, ou de la division commerciale ou de la gamme de produits associée à l'accord.
48. Loi applicable. Les parties conviennent que les lois de la Colombie-Britannique et les lois du Canada en vigueur régissent l'interprétation du présent accord, sans égard aux règles de conflit de lois.
49. Successeurs et ayants droit. Le présent accord lie et s'applique au profit des successeurs, exécuteurs testamentaires, héritiers, représentants, administrateurs et ayants droit autorisés des parties aux présentes.
50. Entrepreneurs indépendants. Il est entendu et convenu que la relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants et que rien dans le présent accord ne doit être interprété comme une autorisation pour l'une des parties d'agir en tant qu'agent pour l'autre.
51. Aucun droit implicite. Aucune des parties n'acquiert de propriété intellectuelle ou d'autres droits de l'autre partie, par implication, estoppel ou autrement, sauf disposition expresse du présent accord.
52. Divisibilité. Si une disposition du présent Accord, ou son application, devait, pour quelque raison et dans quelque mesure que ce soit, être invalide ou inapplicable, les Parties substitueront, par consentement mutuel, des dispositions valides à ces dispositions invalides ou inapplicables, lesquelles dispositions valides dans leur effet économique sont suffisamment similaire aux dispositions invalides ou inapplicables pour que l'on puisse raisonnablement supposer que les parties auraient conclu le présent accord avec de telles dispositions valides. Dans le cas où de telles dispositions valides ne peuvent être convenues, les dispositions invalides ou inapplicables n'affecteront pas la validité du présent accord dans son ensemble.
53. Aucune renonciation. L'échec d'une partie à appliquer l'une des dispositions du présent accord ne doit pas être interprété comme une renonciation au droit de cette partie par la suite d'appliquer ces dispositions et la renonciation à tout droit ne sera pas réputée renoncer à ce droit à l'avenir. .
54. Homologues. Les parties peuvent signer et remettre le présent accord en exemplaires, y compris au moyen de PDF ou d'autres copies électroniques envoyées par courrier électronique, et tous ces exemplaires, une fois signés et livrés, seront réputés être un original et, pris ensemble, constitueront un seul et même le même instrument.